La Superintendencia de Sociedades dio respuesta a una consulta relativa a la posibilidad de aprobar un acta de junta de socios para permitir al representante legal que suscriba contratos que no estén comprendidos en el certificado de existencia y representación legal.

Según dicha entidad, si el certificado de existencia y representación legal de una sociedad por acciones simplificada no dispone otra cosa, el representante legal podrá suscribir y perfeccionar todos los actos y contratos que conforman el objeto social o que guardan relación con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. Por ello, al no presentarse restricción alguna para el representante legal en el certificado en cuestión, no sería necesario celebrar una junta de accionistas para autorizar la suscripción o perfección de un acto o contrato, siempre y cuando éste se encuentre comprendido dentro del objeto social o, en su defecto, guarde relación con la existencia y funcionamiento de la sociedad.
La representación legal emana de una norma legal que obliga a las personas jurídicas a tener un representante, actuando en calidad de órgano de gestión externa, con unos poderes y facultades limitados o restringidos por los estatutos, lo que supone un marco de competencias dentro del cuál puede celebrar contratos y a partir del cuál sus actos generan de manera directa y eficaz efectos entre el tercero y la sociedad.

Supersociedades, Concepto, 220-159068, 26/10/2021.